Re: Особенности "ипотечного" банкротства.
Точка в вопросе индивидуального погашения требований кредиторов в банкротстве
Читая обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротств (утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) натолкнулся на разъяснение, неожиданное для заявленной тематики. Согласно пункту 28 обзора индивидуальное погашение кредиторов в банкротстве более невозможно. Индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).
Действительно ст.ст. 113, 125 Закона о банкротстве предусматривают специальный порядок погашения требований кредиторов третьими лицами, который не предусматривает удовлетворение требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке. По общему правилу, согласно п.п. 1, 2 ст. 113 Закона о банкротстве, третье лицо в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов единовременно. Положения ст. 125 Закона о банкротстве практически идентичны ст. 113 Закона и применяются в конкурсном производстве.
В то же время Закон о банкротстве не содержит разъяснений для ситуаций, в которых третье лицо принудительно удовлетворяет требования кредитора без учёта его воли. Необходимость такого регулирования приобрела актуальность с момента внесения изменений в статью 313 ГК, которыми была предусмотрена обязанность кредитора принять исполнение от третьего лица без возложения исполнения должником. Хотя и ранее, до реформы ГК, в делах о банкротстве предпринимались попытки принудительного выкупа требований кредиторов.
В 2016 году Верховный суд Российской Федерации принял два важных определения, касающихся применения статьи 313 ГК РФ в банкротстве. Это определение от 15 августа 2016 года №308-ЭС16-4658 и определение от 16 июня 2016 года №302-ЭС16-2049. В обоих рассмотренных казусах Верховный суд не исключил возможность индивидуального удовлетворения требований кредиторов, разъяснив границы вмешательства в отношения кредитора и должника - недопустимо погашать требования в части основного долга без учета финансовых санкций. Однако новый обзор исчерпывающим образом отвечает на вопрос применения статьи 313 ГК в деле о банкротстве.
Между тем, индивидуальное погашение требований, с учетом выявленных в вышеупомянутых определениях ВС РФ ограничений, не может влечь никаких негативных последствий не только для должника, но и для конкурсных кредиторов поскольку удовлетворяет законный интерес конкретного кредитора в получении денег, при этом не сокращая конкурсную массу.
Как разъяснил Конституционный суд Российской Федерации в Постановлениях от 12.03.2001 года №4-П и от 31.01.2011 года №1-П: «…установление особого режима удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы».
То есть указанный порядок объясняется необходимостью обеспечить справедливое распределение имущества должника и предоставления кредиторам равных правовых возможностей, когда имущества должника недостаточно. Данный механизм реализуется через пропорциональное погашение требований в очерёдности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве. Однако это никак не объясняет запрета на индивидуальное погашение требований.
Вместе с тем, нельзя вовсе исключать тот факт, что принудительное погашение требований индивидуального кредитора, это всегда действие против воли такого кредитора. Это значит, что стороны не договорились. По всей видимости, столкнувшись с широким применением статьи 313 ГК РФ в банкротстве, Верховный суд не нашёл ничего лучшего кроме как запретить его вовсе. Впрочем, указанный запрет не препятствует погашению требований путем уступки требований.
Александр Попелюк