+7(927)236-13-41
+7(927)236-13-412026-04-28
Иностранец в долгах: как российские суды банкротят компании и граждан из «недружественных» юрисдикций
.jpeg)
В 2024–2025 годах российская практика трансграничного банкротства совершила качественный скачок. Если раньше контуры банкротства иностранных лиц в РФ были размыты, то теперь суды следуют четким критериям, а Верховный суд расставил ключевые акценты в знаковом деле «Вествок». В свежем обзоре практики (на базе 116 дел) анализируется, как арбитражные суды решают вопрос о своей компетенции, когда речь идет о компаниях с Кипра или БВО, а также об иностранных гражданах, задолжавших российским кредиторам.
1. Компетенция по-новому: «тесная связь» вместо формальной регистрации
Главный вопрос, который возникает при подаче заявления о банкротстве иностранного лица: а вправе ли российский суд рассматривать это дело вообще?
Долгое время ответ был неочевидным. Но 2024 год изменил парадигму. ВС РФ в деле «Вествок» (Определение № 305-ЭС23-15177 от 8 февраля 2024 г.) четко указал: решающим является не место инкорпорации должника, а наличие тесной связи его деятельности с территорией РФ (ч. 1 ст. 247 АПК РФ).
На практике суды, опираясь на этот принцип, проверяют целый набор фактов. Анализ 87 дел о банкротстве иностранных юрлиц показал: чаще всего «тесную связь» доказывают через:
- Наличие представительства или филиала в России (дела № A40-51313/2024, A40-133328/24 и др.);
- Недвижимость на территории РФ (выписки из ЕГРН — золотой стандарт доказательства);
- Рублевые счета и сделки с российскими контрагентами (например, в деле № A40-99620/2024 суд опирался на кредитные договоры банков);
- Ориентацию бизнеса на РФ: размещение вакансий на HeadHunter, отзывы сотрудников на русском языке, получение доходов исключительно от российских «дочек» (дело № A40-213532/2025).
- Однако есть и обратные примеры. В деле венгерской компании Polus Kereskedelmi (№ A40-280746/2024) суд отказал в банкротстве: представительства в РФ не вели самостоятельной деятельности, имущества не имели, все контролирующие лица — граждане Венгрии, а центр экономических интересов — в странах ЕС и Китае.
Важный нюанс: если должник пытается доказать, что его «центр интересов» не в России, но при этом бенефициары — россияне, а все активы — здесь, суд может проигнорировать формальную иностранную прописку.
2. Основное или вторичное производство? Что такое COMI и почему это дилемма?
COMI (от англ. center of main interests) — центр основных интересов должника. Это ключевое понятие трансграничного банкротства. Если говорить просто: это место, где должник реально ведет свои дела, принимает управленческие решения, где находятся его основные активы и кредиторы, — а не просто место регистрации (офшорная прописка).
Дилемма для суда звучит так: Вводить основное производство (с эффектом на все зарубежные активы) или только вторичное (локальное, ограниченное имуществом в РФ)?
От ответа зависит очень многое. Сравним два типа производств в наглядном текстовом формате.
Основное производство (COMI в России)
- Признается за рубежом (ст. 16–17 Типового закона ЮНСИТРАЛ).
- Охватывает все активы должника, где бы они ни находились.
- Останавливает любые отдельные иски против должника в мире.
- Требует, чтобы реальный центр управления и активов находился именно в РФ.
Вторичное (локальное) производство (COMI за границей, но есть имущество в РФ)
- Действует только в пределах РФ.
- Ограничивается имуществом на территории РФ (не затрагивает зарубежные активы).
- Останавливает только иски в РФ.
- Достаточно наличия имущества или представительства в РФ (даже если COMI за границей).
Судья, по сути, должен ответить на вопрос: «Это псевдоиностранная компания, а на самом деле — российская? Или это именно иностранный должник, у которого просто есть что-то в России?»
Как российские суды определяют COMI на практике?
Никакого готового «теста» в законе нет. Но из анализа дел (включая обзор за 2024–2025 гг.) можно выделить факторы, которые тянут COMI в Россию:
- Конечные бенефициары — граждане РФ.
- Все активы (включая доли в российских юрлицах) находятся в РФ.
- Управленческие решения принимаются из России.
- Доходы компании формируются исключительно от российских источников.
- За границей — только «почтовый ящик» (номинальный директор, отсутствие сотрудников, расходов).
Если большинство этих факторов налицо — суд может ввести основное производство, даже если формально компания зарегистрирована на Кипре, в Австрии или на БВО.
Когда суд выбирает вторичное (локальное) производство?
Это стандартный сценарий (98% дел в обзоре). Условия:
- COMI заведомо находится за границей (например, компания реально управляется из Германии, Турции, Венгрии).
- Но у нее есть на территории РФ: недвижимость, рублевые счета, дебиторская задолженность от российских контрагентов или хотя бы представительство (пусть даже не ведущее самостоятельной деятельности).
Тогда суд говорит: «Основное производство мы открыть не можем (центр интересов — не у нас), но часть имущества здесь — давайте его реализуем в пользу российских кредиторов». Это и есть локальное (вторичное) производство — по сути, банкротство отдельной имущественной массы, а не компании в целом.
Примеры из практики, где суд разрешил дилемму
Основное производство (дело № А40-133328/2024, Австрия vs Россия)
Должник — австрийская компания «Bio farm finance development GmbH». По документам — австрийская. Но:
- вся деятельность — владение акциями российской компании;
- конечные бенефициары — граждане РФ;
- в Австрии открыть банкротство невозможно из-за санкций ЕС (Решение Совета ЕС 2022/1909).
Суд решил: основное производство в РФ. Аргумент: формальная регистрация в Австрии — фикция, реальный COMI — в России.
Вторичное производство (дело турецкой компании № А40-288384/2023)
Турция — очевидный COMI? Но должник получал доход от источников в РФ (российские юрлица). Иных активов не было. Суд посчитал это достаточным для локального банкротства имущественной массы.
Итог: через год производство прекратили, так как денег на процедуру не нашлось.
Мораль: одно только наличие «дохода из РФ» — очень шаткое основание. Если нет реальных ликвидных активов, локальное банкротство рискует закончиться ничем.
Главная нерешенная проблема дилеммы COMI (о которой молчат суды)
Ни в законе, ни в обзорах нет ответа на вопрос: «Сколько имущества должно быть в РФ, чтобы открыть вторичное производство?»
Достаточно ли 100 000 ₽ на счете?
Или дебиторской задолженности, которая, возможно, никогда не будет взыскана?
Или нужно обязательно недвижимое имущество с кадастровой стоимостью?
Суды действуют по усмотрению. В одном деле достаточно оказалось просто отсутствия доказательств деятельности по месту регистрации (Турция). В другом — отказали, потому что представительство не вело самостоятельной коммерческой деятельности (венгерская Polus).
До сих пор нет «минимального порога». Это создает правовую неопределенность и для кредиторов, и для иностранных должников.
3. Иностранные граждане: тоже банкротятся, но тише
Закон о банкротстве (ст. 2) не связывает статус должника-гражданина с наличием российского гражданства. Иностранцы пользуются правоспособностью наравне с россиянами (ст. 1196 ГК РФ).
За 2024–2025 гг. найдено 296 дел о банкротстве иностранных физлиц. Основной массив — граждане стран СНГ и Украины. Одно дело — гражданин Вьетнама.
Однако практика только складывается. Суды по аналогии с юрлицами вводят процедуру реализации имущества применительно к имущественной массе, тесно связанной с РФ.
Примеры тесной связи:
- Дело № А83-19880/2024* — имущество (недвижимость) находилось в Крыму.
- Дело № А60-63830/2025* — должник официально работал в РФ и состоял в зарегистрированном браке на территории России.
Но остается открытым вопрос: достаточно ли для банкротства одной лишь регистрации по месту жительства в РФ без активов? Суды пока не дали единого ответа.
Характерный случай: гражданин Узбекистана сам инициировал свое банкротство (№ А65-20431/2025). Процедура длилась 7 месяцев, ни одного требования кредиторы не заявили. Финансовый управляющий констатировал отсутствие имущества — и дело завершили.
4. Динамика: кто просит, кто платит, кто прекращает
4.1. Кредиторы-заявители
В 73% дел о банкротстве иностранных компаний заявителем выступает ФНС. На банки приходится 7%, на иных юрлиц (включая ИП) — 20%.
Это важный системный факт: налоговая служба активно использует механизм трансграничного банкротства как инструмент взыскания.
4.2. Чем заканчиваются дела?
Из 87 дел в отношении юрлиц:
- В 25 делах производство прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов (абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве). Причем чаще всего удовлетворяли именно налоговиков. Бенефициары или третьи лица гасили долги, чтобы избежать углубления процедуры.
- В ряде дел (№ А32-64528/2024, № А40-102076/2024) требования ФНС погашены полностью — еще на стадии конкурсного производства.
- Доля удовлетворения требований частных кредиторов заметно скромнее. В деле «Гарант Бауинвестицион ГМБХ» (№ А40-9555/2023) после реализации имущества погасили лишь 13,71% от реестра.
Другая частая причина прекращения — отсутствие средств на финансирование (абз. 8 п. 1 ст. 57). Это показывает, что локальное производство нередко заводят «на энтузиазме», без реального покрытия расходов.
4.3. Тихая гавань: обособленные споры — редкость
При анализе 87 дел выявлена удивительная пассивность в использовании специальных банкротных механизмов:
- Заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности — 7% от дел.
- Заявление об оспаривании сделок — 5%.
- 88% — только реализация имущества.
В деле американской компании Выборг Лимитед (№ А56-85318/2024) конкурсный управляющий жаловался, что бывший руководитель не передал документы, и даже упоминал о возможном заявлении о субсидиарке. Но… в картотеке такого заявления так и не обнаружили.
Почему так? Скорее всего, потому что большинство процедур — вторичные (локальные) и заводятся под конкретную имущественную массу. Основная цель — «быстро реализовать то, что есть, и закрыть вопрос». Однако авторы обзора справедливо отмечают: сроки исковой давности по субсидиарке еще не истекли, и в 2025–2026 гг. возможна новая волна заявлений уже против бенефициаров.
5. Географический срез: чьи компании банкротят в России чаще всего?
Лидеры антирейтинга (место инкорпорации должника):
- Республика Кипр — 33% (28 компаний). Абсолютный рекорд.
- Британские Виргинские острова — 12% (10 компаний).
- Украина — 9% (8 компаний).
- Остальные — Сингапур, Гибралтар, Германия, Турция и др.
Вывод очевиден: российские суды активно банкротят компании из традиционных «прокладочных» юрисдикций, если их реальная деятельность связана с Россией.
Главные выводы и «белые пятна» практики
Что мы имеем на начало 2026 года:
- Прецедент «Вествок» легитимизировал трансграничное банкротство в РФ. Суды выработали относительно четкие критерии «тесной связи».
- Вторичное (локальное) производство — основной инструмент (98% дел). Основное применяется лишь в исключительных случаях, обычно когда формальная регистрация за рубежом не скрывает российского COMI, а заодно мешают санкции.
- ФНС — главный драйвер процедур. Частные кредиторы пока отстают.
- Завершение через погашение долгов — частая картина, особенно в делах с бюджетными требованиями. Бенефициары платят налоги, чтобы «потушить» дело.
- Механизмы субсидиарки и оспаривания сделок почти не используются. Но это может временно.
А что не решено?
- Минимальный порог имущества для введения локального производства. Грань между «есть постоянное представительство» и «нет даже на расходы» остается зыбкой.
- Эффективность локальной процедуры для кредиторов. Дело польского «Орлена» показало: апелляция может отменить банкротство, если сочтет его «неполезным». Критерий полезности — новый и пока мало предсказуемый.
- Статус иностранного гражданина без имущества в РФ — может ли он банкротиться только по месту регистрации? Суды отвечают по-разному.
Одно ясно: трансграничное банкротство в России из экзотики превратилось в рабочий, пусть и с изъянами, механизм.