Папа, мама, дочка и 53 миллиона: как Верховный Суд разрубил семейный банкротный узел

В практике банкротства нередки случаи, когда должники пытаются сохранить контроль над имуществом, формально выводя его из своей собственности через цепочку сделок с участием родственников или аффилированных лиц. Однако Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 20 июля 2026 г. № 305-ЭС24-9468 (3) продемонстрировал принципиальный подход к таким схемам: суд может «собрать» несколько формально самостоятельных сделок в единую притворную сделку, квалифицировать прикрываемую сделку как подозрительную и не допустить двойного взыскания с одного и того же лица.
 

Рассмотрим подробнее обстоятельства этого дела и правовые выводы, сделанные высшей судебной инстанцией.

 
Хронология дела

В центре спора — три члена одной семьи: отец, дочь и мать. Последовательно совершались следующие сделки:
 

• 5 апреля 2018 г. — отец (Попов А.В.) по двум договорам подарил нежилые помещения дочери (Поповой Е.А.). Это так называемые договоры первого уровня.
• 11 сентября 2018 г. — дочь подарила эти же помещения матери (Поповой О.Ф.) по двум договорам дарения (договоры второго уровня).
• 15 июля 2020 г. — мать продала помещения независимому покупателю (Плевако М.Л.).

 
В дальнейшем в отношении всех трех членов семьи были введены процедуры банкротства. В рамках этих процедур договоры дарения были оспорены:
 
В деле о банкротстве отца (№ А56-114820/2019) договоры первого уровня признаны недействительными, с дочери в конкурсную массу отца взыскано 52 906 000 рублей (стоимость помещений).
 
В деле о банкротстве дочери (№ А41-82190/2022) договоры второго уровня признаны недействительными, с матери в конкурсную массу дочери взыскана та же сумма.
 
В реестр требований кредиторов дочери включено реституционное требование отца на сумму 52 906 000 рублей.
 
Требование отца на ту же сумму включено в реестр требований кредиторов матери (как убытки, причиненные совместными действиями дочери и матери).
 
После этого финансовый управляющий имуществом дочери обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов матери реституционного требования, вытекающего из недействительности договоров второго уровня.
 

Позиции участников дела и судов

Позиция финансового управляющего имуществом дочери

Заявитель настаивал на том, что реституционное требование дочери к матери подтверждено вступившим в законную силу судебным актом (постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г.), вытекает из иного, чем причинение вреда имущественной массе отца, основания и подлежит включению в реестр требований кредиторов матери.
 
Позиция должника (матери) и ее финансового управляющего

Попова О.Ф. и ее финансовый управляющий указывали, что требование дочери и требование отца, ранее включенное в реестр требований кредиторов матери, фактически направлены на ликвидацию одних и тех же последствий недобросовестного вывода активов. Включение требований дочери приведет к двойному взысканию с Поповой О.Ф. за одно и то же деяние.
 
Позиция судов

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Московской области, определение от 30 мая 2025 г.) отказал в удовлетворении заявления, согласившись с доводами о недопустимости двойного взыскания.
 
Суд апелляционной инстанции (Десятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 16 октября 2025 г.) отменил определение суда первой инстанции и включил требование дочери в реестр. Суд исходил из того, что реституционное требование дочери подтверждено судебным актом, вытекает из иного основания, и признание обоих требований обоснованными не свидетельствует о двойном взыскании.
 
Суд округа (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 5 февраля 2026 г.) оставил постановление апелляционного суда без изменения.
 
Верховный Суд Российской Федерации не согласился с выводами нижестоящих судов и отменил их постановления, оставив в силе определение суда первой инстанции.
 

Правовые основания решений судов всех инстанций

Позиция суда первой инстанции

Суд первой инстанции исходил из того, что требование дочери и требование отца направлены на ликвидацию одних и тех же последствий вывода активов. С учетом того, что права независимых кредиторов отца уже восстановлены включением требования в реестр требований кредиторов матери, дополнительное включение требования дочери привело бы к двойному взысканию.
 
Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций

Суды апелляционной и кассационной инстанций руководствовались формальным подходом: поскольку реституционное требование дочери подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и вытекает из недействительности договоров второго уровня (а не из причинения вреда имущественной массе отца), оно подлежит включению в реестр независимо от наличия требования отца.
 
Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ занял принципиально иную позицию, основанную на глубоком анализе природы совершенных сделок.
 
1. Квалификация цепочки сделок как притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ)

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.
 
Верховный Суд указал, что в рассматриваемом случае цепочкой последовательных сделок дарения первого и второго уровней с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение отцом своего имущества в пользу матери.
 
Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности к промежуточным приобретателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
 
Таким образом, сторонами прикрываемой сделки являлись отец и мать, а дочь выступала лишь формальным промежуточным звеном. Ее воля выражалась лишь для вида, в действительности совершалась одна сделка между отцом и матерью.
 
2. Недействительность прикрываемой сделки как подозрительной (ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Прикрываемая сделка (между отцом и матерью) была признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку она совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов отца.
 
По сути, определением Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2023 г. в реестр требований кредиторов матери уже включено реституционное требование отца в сумме 52 906 000 рублей — стоимости имущества, отчужденного по недействительной прикрываемой сделке.
 
3. Солидарная ответственность сопричинителей вреда (ст. 1064, 1080 ГК РФ)

Верховный Суд указал, что дочь, заключив притворные сделки, согласилась на использование ее личности в качестве инструмента для неправомерного сокрытия имущества отца. На основании статьи 1064 ГК РФ она обязана выплатить в конкурсную массу отца стоимость выведенного с ее помощью имущества.
 
Хотя основания требований отца к дочери и к матери различны, они преследуют единую цель — возместить убытки, причиненные конкурсной массе отца. Поэтому обязательства матери (как стороны недействительной прикрываемой сделки) и дочери (как сопричинителя вреда) являются солидарными на основании статьи 1080 ГК РФ.
 
Это означает, что исполнение, полученное от одного из должников (матери или дочери), освобождает другого должника от исполнения в пользу кредитора (п. 1 ст. 325 ГК РФ).
 
4. Отсутствие права регресса у дочери

В соответствии с пунктом 2 статьи 1081 ГК РФ сопричинитель вреда, возместивший совместно причиненный вред, вправе требовать с каждого из других причинителей вреда долю выплаченного потерпевшему возмещения.
 
Однако дочь возмещение в пользу конкурсной массы отца не осуществила. Поэтому она не вправе требовать каких-либо выплат за счет конкурсной массы соучастника — матери.
 

Выводы о балансе интересов сторон

Рассмотренное дело демонстрирует, как Верховный Суд РФ восстанавливает баланс интересов в ситуации, когда формально правильные судебные акты могут привести к несправедливым последствиям.
 
Интересы кредиторов отца уже защищены: требование на сумму 52 906 000 рублей включено в реестр требований кредиторов матери. Это означает, что кредиторы отца получат удовлетворение за счет имущества матери.
 
Интересы дочери не могут быть поставлены выше интересов кредиторов: дочь, участвовавшая в схеме вывода активов и не понесшая реальных имущественных потерь (она не выплатила ничего в конкурсную массу отца), не вправе претендовать на включение своего требования в реестр кредиторов матери. Это привело бы к неосновательному обогащению дочери за счет конкурсной массы матери и фактически — к уменьшению доли, причитающейся кредиторам отца.
 
Интересы матери также защищены: не допускается двойное взыскание с нее одной и той же суммы по разным основаниям (как с стороны недействительной прикрываемой сделки и как с сопричинителя вреда).
 
Таким образом, Верховный Суд обеспечил справедливый баланс: кредиторы получают возмещение в полном объеме, но не более того, а участники незаконной схемы не могут извлекать выгоду из своего недобросовестного поведения.
 

Советы должникам и арбитражным управляющим

Для должников

• Не рассчитывайте на «безопасный» вывод активов через цепочку сделок. Верховный Суд последовательно придерживается позиции, согласно которой цепочка последовательных сделок с разным субъектным составом может быть признана притворной как прикрывающая единую сделку.Даже если каждая сделка в отдельности формально законна, суд может «собрать» их воедино и признать недействительной прикрываемую сделку.
• Участие в схеме вывода активов влечет солидарную ответственность. Даже если вы выступали лишь «промежуточным звеном» (как дочь в рассмотренном деле), вы можете быть признаны сопричинителем вреда и обязаны возместить убытки наравне с конечным приобретателем.
• Не надейтесь на «двойное взыскание» как на источник дохода. Если вы участвовали в выводе активов, но сами не понесли реальных потерь (не выплатили ничего в конкурсную массу), вы не сможете взыскать что-либо с других участников схемы. Суд не допустит, чтобы недобросовестное поведение приносило выгоду.
• Родственные связи не являются защитой. Напротив, они могут служить дополнительным доказательством аффилированности и осведомленности о целях сделок. Суды с особым вниманием анализируют сделки между родственниками, совершенные в преддверии банкротства.

 
Для арбитражных управляющих

• Оспаривайте цепочки сделок как единую притворную сделку. Вместо оспаривания каждой сделки по отдельности целесообразно заявлять о притворности всей цепочки и оспаривать прикрываемую сделку по специальным основаниям Закона о банкротстве (ст. 61.2).
• Исследуйте фактическую волю сторон. Ключевое значение имеет установление того, что промежуточные приобретатели не преследовали цели реального приобретения имущества, а их воля выражалась лишь для вида.Обращайте внимание на: отсутствие фактического владения имуществом промежуточными приобретателями, непродолжительный период между сделками, безвозмездный характер сделок, наличие признаков банкротства у первоначального собственника.
• Заявляйте о солидарной ответственности всех участников схемы. Если в выводе активов участвовало несколько лиц, привлекайте их к солидарной ответственности как сопричинителей вреда на основании статьи 1080 ГК РФ.Это позволит взыскать всю сумму с любого из участников и исключит возможность двойного взыскания.
• Отслеживайте судебные акты по взаимосвязанным делам. Как показало рассмотренное дело, противоречивые судебные акты по разным обособленным спорам могут создать правовую неопределенность. Верховный Суд указал, что каждый судебный акт подлежит оценке наряду с другими доказательствами, и ни один из них не имеет заранее установленной силы. Арбитражному управляющему следует активно участвовать во всех взаимосвязанных спорах и добиваться единообразной квалификации сделок.
• Не допускайте двойного включения требований в реестр. Если требования разных кредиторов (или разных управляющих) фактически направлены на возмещение одних и тех же убытков, активно возражайте против повторного включения, ссылаясь на недопустимость неосновательного обогащения и солидарный характер обязательств.

 

Заключение

Определение Верховного Суда РФ по делу № А41-102080/2022 является важным ориентиром для судебной практики в сфере банкротства. Оно подтверждает, что формальный подход к квалификации сделок уступает место сущностному анализу экономических отношений сторон. Суд может проникнуть за внешнюю оболочку нескольких формально самостоятельных сделок, выявить их единую природу и применить соответствующие правовые последствия.
 
Для участников оборота это означает, что любые схемы вывода активов через цепочку сделок с участием родственников или аффилированных лиц рискуют быть раскрытыми и признанными недействительными. А для арбитражных управляющих — что в их распоряжении имеется эффективный инструмент для возврата имущества в конкурсную массу и привлечения к ответственности всех участников незаконных схем.